Commissarissen en toezichthouders, voor het gemak gebruiken we in het verhaal in het vervolg alleen commissaris, bleven in het verleden grotendeels op de achtergrond. Buiten het zicht van de omgeving van organisaties. Door toenemende stakeholderdruk, van zowel binnen als buiten de organisatie, is hun rol gegroeid.
Peters: “In gevallen van crisis, als het gaat om problemen met sociale veiligheid en straks ook bij de CSRD, zie je steeds vaker dat bestuurders wegkijken of directies niet aanspreekbaar zijn. Om een organisatie toch aan te spreken, wordt er steeds meer gekeken naar de commissaris.
“Ook als er iets gebeurt met bestuurders, zie je dezelfde reflex. Kijk naar de voorvallen waar hele raden van commissarissen aftraden. Zoals bij de NTR. De kwetsbaarheid van commissarissen neemt daardoor eigenlijk toe. Zij zijn zich helemaal niet bewust van het feit dat de omgeving ook druk op hen uitoefent en zij moeten zich daar dus voor wapenen. Door rekening te houden met de verwachtingen van de omgeving.”
Van hobby naar professie
Door de toenemende druk van buitenaf worden commissarissen kwetsbaar. Zij moeten goed nadenken: is dit een rol die bij mij past? Voldoet de organisatie waar ik toezicht ga houden wel aan de vraag of ik daar objectief toezicht kunt houden?
Peters: “Je ziet vaak dat commissarissen bij organisaties worden gevraagd omdat ze toevallig bevriend zijn met de bestuurders in de organisatie. Dan kun je eigenlijk al geen toezicht houden omdat je geen afstand kunt nemen. De rol schuift steeds meer op van een hobby naar een professie. Dat betekent dat je nu aan veel meer eisen moet voldoen dan in het verleden. Voldoe je daar niet aan en neem je niet je verantwoordelijkheid als commissaris, dan kom je eigenlijk direct onder druk te staan. Dat betekent dat je ook persoonlijk onder druk komt te staan.”
Het is dus zaak als commissaris je reputatie overeind te houden. Er zijn drie soorten reputaties: je persoonlijke reputatie, de reputatie van de raad van commissarissen en de reputatie van de organisatie. Peters: “Die reputaties interacteren met elkaar. Dus gaat er bij de organisatie iets mis, dan worden de andere twee ook aangetast. Gebeurt er iets vervelends in de RvC, dan raakt dat een commissaris ook persoonlijk. Daar moet je dus rekening mee houden als je besluit in een RvC plaats te nemen.”
Verschuivende rol
De commissaris heeft in basis een toezichthoudende rol en spreekt tegen waar nodig. Echter, die rol is aan het verschuiven. Naar een meecreërende en meepratende rol. Peters: “Daar schuilt een gevaar in. Je moet als organisatie heel goed blijven kijken wat de rolverdeling is tussen de bestuurder en de commissaris. De commissaris moet natuurlijk niet op de stoel van de bestuurder gaan zitten. Dan krijg je een gevaarlijke situatie.
“De commissaris mag vanuit zijn expert-rol wel tegenspreken en advies geven. Daar komt ook steeds meer aandacht voor. Dat commissarissen vanuit hun eigen expertise plaatsnemen in een RvC. Zoals op het gebied van cyber, waar in het verleden weinig kennis van was. Dat geldt ook voor duurzaamheid, met het oog op het belang van de CSRD. Op die onderwerpen kan de RvC tegenspreken. Maar de rollen komen dichter op elkaar te zitten doordat de omgeving steeds vaker de RvC vereenzelvigt met de organisatie.”
De toezichthouder moet er dus ook voor waken dat hij of zij niet op de stoel van de CFO gaat zitten. Peters: “Die onafhankelijkheid is heel belangrijk. Daarmee creëer je ruimte voor de CFO. In plaats van dat je als CFO continu het idee hebt dat iemand in je nek staat te hijgen.” De commissaris vervult ook een werkgeversrol naar de CFO.
“De CFO is feitelijk een werknemer van de RvT of de RvC en de commissaris heeft daar na te handelen. Stel: je bent CFO en iemand beschuldigt jou van grensoverschrijdend gedrag. Op dat moment heb je als commissaris, als werkgever, heel zorgvuldig te handelen. Je moet de CFO beschermen. Hij of zij is pas schuldig op het moment dat het bewezen is dat. Als commissaris moet je er ook voor zorgen dat de CFO een goede plaats heeft om zich te ontwikkelen als werknemer in de organisatie. En als er dus iets mis dreigt te gaan, moet je als werkgever ook kunnen beschermen.”
De CFO is feitelijk een werknemer van de RvT of de RvC en de commissaris heeft daar na te handelen.”
Rug recht houden
Peters benadrukt dat veel RvC's zich onvoldoende realiseren dat zij die rol vervullen. “Die werkgeversrol wordt steeds belangrijker. De druk op bestuurders wordt namelijk alsmaar groter. Als RvC kun je niet onmiddellijk je bestuurders laten vallen op het moment dat er iets wordt gezegd of beweerd. Dan moet je je rug recht houden. Dat is een grote worsteling. Enerzijds moet de onderlinge relatie tussen een commissaris en CFO gericht zijn op verbinding. Anderzijds moet je ook afstand tot elkaar kunnen houden. Een commissaris moet ook de controleur en tegenspreker kunnen zijn.”
Goede informatieuitwisseling
De ideale relatie tussen een commissaris en de CFO is heel open, stelt Peters. “Er moet ruimte zijn van twee kanten om zaken te melden. Daarin is sprake van zeer goede informatievoorziening. Een commissaris heeft in de basis namelijk altijd een informatieachterstand. Omdat deze informatie later krijgt dan de bestuurders. En omdat de bestuurders, ook de CFO, informatie nog wel eens kunnen kleuren met hun eigen interpretatie. Dat hoeft niet negatief te zijn. Maar op het moment dat jij mij iets vertelt, vertel je dat in je eigen woorden en giet je er een persoonlijk sausje overheen. Dat zorgt dus voor die informatieachterstand en als je pech hebt, is er zelfs een kenniskloof tussen een CFO en een commissaris. Die achterstand of kloof is eigenlijk altijd de grootste aanleiding tot problemen tussen commissarissen en bestuurders. Dat leidt tot conflicten omdat er misverstanden zijn. De juiste informatie-uitwisseling is dé basisvoorwaarde om de relatie goed te houden. En dat werkt twee kanten op.”
Stakeholder engagement
Om als RvC in control te blijven over de organisatie, vindt Peters het noodzakelijk dat de RvC op de hoogte is van de verwachtingen die er zijn van de organisatie. Zowel van binnen als van buiten. “De RvC moet zich dus goed laten informeren door het bestuur. Dat is de meest eenvoudige manier. Daarnaast heeft een commissaris ook een eigen verantwoordelijkheid om een actieve rol te spelen in stakeholder engagement. Stel dat ik als commissaris toezicht wil houden op een ziekenhuis, dan is het heel belangrijk om in gesprek te gaan met de Raad van Bestuur, inclusief de CFO. Daarnaast moet je het gesprek voeren met de cliëntenraad om te weten hoe er vanuit het patiëntenperspectief tegen het ziekenhuis wordt aangekeken. Maar misschien ook wel met het stafbestuur. Om te weten wat voor verwachtingen zij hebben van het bestuur. Daarin heb je dus een verantwoordelijkheid. Reputatie is namelijk niets anders dan tenminste voldoen aan de verwachtingen van de in- en externe stakeholders. Dan moet je dus weten wat die verwachtingen zijn.”
Vanuit de professie hebben commissarissen de plicht om zich te informeren. “Als ze dat niet doen, worden ze heel kwetsbaar", zegt Peters. “De CFO heeft recht op advies vanuit de RvC. En als de commissarissen dat niet kunnen geven, hoe kun je dan een CFO of controller goed tegenspreken in een organisatie? Vanuit twee kanten moet je dus investeren. Daar ligt dus ook een verantwoordelijkheid voor de CFO.”
